O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) publicou recentemente, em 27 de dezembro de 2022, a Instrução Normativa nº 88, que altera as Instruções Normativas nº 81/2020, 77/2020, 52/2022 e 20/2022, trazendo novas especificações para as Juntas Comerciais e para o dia a dia das sociedades.
Dentre os principais pontos da Instrução Normativa nº 88, destacam-se as novas certidões que passarão a ser expedidas pelas Juntas Comerciais, como a Certidão Específica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores (QSA) e a Certidão Específica de Ônus.
A Certidão do QSA trará:
(i) a qualificação completa dos sócios;
(ii) o capital social da sociedade e a participação societária de cada sócio, exceto para sociedades anônimas e em comandita por ações;
(iii) a qualificação completa dos administradores, membros da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer outro órgão de administração da sociedade;
(iv) a data de entrada e, se for o caso, a de saída de sócio ou administrador, membro da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer outro órgão de administração da sociedade, bem como seu modo de saída.
Além desta, as Juntas Comerciais irão expedir a Certidão Específica de Ônus, que terá as seguintes informações relacionadas a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa:
(i) quaisquer ônus, restrições, suspensões, indisponibilidades, anotações, bloqueios, suspensões ou cancelamentos impostos voluntariamente ou por força de decisão administrativa, judicial ou arbitral a direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos;
(ii) existência de instrumento arquivado de garantia envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos;
(iii) existência de instrumento arquivado de cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, ainda que de promessa ou sujeito a condições suspensivas ou resolutivas, envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, todos estes corpóreos ou incorpóreos.
Outra importante novidade diz respeito à retirada de sócios da sociedade. Com a Instrução Normativa nº 88, além dos casos previstos na lei ou no contrato, o sócio de uma sociedade poderá exercer o seu direito de retirada mediante notificação emitida pelas Juntas Comerciais.
Essa retirada será possível para sociedades com prazo indeterminado e os demais sócios deverão ser notificados com antecedência mínima de 60 (sessenta dias).
Nesses casos, não haverá necessidade de alteração posterior do contrato social, bastando o arquivamento da notificação, desde que comprovada, de qualquer modo, a ciência ou entrega da respectiva notificação aos demais sócios. Já para as sociedades com prazo determinado, o sócio poderá se retirar através de notificação provando judicialmente justa causa. Vale destacar que o contrato social pode estipular a vedação ao exercício da retirada imotivada dos sócios.
A IN nº 88 versa ainda sobre a distribuição desproporcional de lucros entre os sócios em relação às participações no capital social, prevendo que tal distribuição poderá ser fixa ou eventual e desobrigando que o contrato social traga os critérios para sua ocorrência e fixação. Por fim, a recente norma aborda a temática do pagamento de pró-labore dos administradores, trazendo a desobrigação deste pagamento pelas sociedades.
O informe é assinado pelo sócio Victor Hugo Brito, e a advogada Juliana Reiter, da equipe de Direito Societário do BBL.