O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI expediu, em 9 de fevereiro de 2026, o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP (“Ofício Circular DREI”), endereçado às Juntas Comerciais, que veicula orientações fundadas na Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP (“Nota Técnica”) e inaugura um novo capítulo no debate sobre os instrumentos de financiamento disponíveis às sociedades limitadas no ordenamento brasileiro.
A emissão de debêntures, historicamente, esteve associada de forma quase exclusiva às sociedades anônimas, cuja disciplina legal, notadamente a Lei nº 6.404/1976, regula minuciosamente o instituto. Para as sociedades limitadas, a ausência de previsão expressa no Código Civil gerava um ambiente de incerteza.
Na prática, sociedades limitadas que tivessem interesse em emitir debêntures deveriam ser transformadas em sociedades anônimas apenas para viabilizar a emissão desses títulos.
Nesse cenário, o Ofício Circular DREI e a Nota Técnica decorrem de demanda formalizada por meio de Pedido de Acesso à Informação, registrado no Serviço de Informação ao Cidadão – SIC, que instou o DREI a analisar a matéria em questão, à luz da legislação societária, da regulamentação da CVM e da competência atribuída às Juntas Comerciais.
Assim, com base na Nota Técnica, o DREI conclui que há fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, especialmente na modalidade conversível em participação.
A Nota Técnica que embasa o Ofício Circular DREI possui as seguintes premissas centrais:
(i) o art. 46 da Lei nº 14.195/2021 já admite a emissão de notas comerciais (que consistem em valores mobiliários) por sociedades limitadas, o que revela a intenção do legislador de ampliar o leque de instrumentos financeiros acessíveis a esse tipo societário;
(ii) a Lei nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica) consagra o princípio da intervenção estatal mínima nas atividades empresariais, favorecendo interpretações que ampliem a autonomia dos agentes econômicos;
(iii) inexiste vedação expressa à emissão de debêntures por limitadas; e
(iv) sociedades limitadas, mediante previsão expressa no contrato social, podem adotar a regência supletiva da Lei nº 6.404/1976. Assim, as limitadas poderiam incorporar ao seu regime jurídico normas originalmente concebidas para as sociedades anônimas (tais como àquelas referentes à emissão de debêntures).
O Ofício Circular e a Nota Técnica, ressaltam que a matéria se encontra em estudo no âmbito do DREI, com vistas à futura normatização nacional dos procedimentos registrais aplicáveis. Embora reconheça que a matéria ainda demanda normatização detalhada, o DREI optou por antecipar diretrizes mínimas de atuação registral, com o objetivo de conferir previsibilidade e uniformidade ao tratamento do tema.
Assim, as Juntas Comerciais foram orientadas a recepcionar, desde já, os pedidos de arquivamento de atos societários relativos à emissão de debêntures por limitadas, observado o seguinte:
(i) o ato da sociedade limitada não precisará possuir cláusula expressa que trate da possibilidade de emissão de debêntures, o que pode ser presumido da regência supletiva da Lei nº 6.404/1976;
(ii) caso o contrato social da limitada não contenha cláusula de regência supletiva pela Lei das S.A., será necessário o arquivamento de alteração contratual com previsão expressa nesse sentido;
(iii) a sociedade emissora deverá adotar o Livro de Registro de Debêntures Nominativas e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas;
(iv) as juntas comerciais deverão fixar preços proporcionais à menor complexidade das limitadas em comparação às sociedades anônimas, podendo, até deliberação específica, aplicar o valor vigente para o registro de ato constitutivo das sociedades limitadas;
(v) a análise dos pedidos deverá seguir, no que couber, o rito aplicável às sociedades anônimas; e
(vi) não cabe às Juntas Comerciais exigir comprovação de cumprimento de obrigações perante a CVM nem examinar o tipo de debênture escolhido pelas partes, que poderão optar livremente entre debêntures simples, conversíveis, incentivadas ou permutáveis.
Por fim, destaca-se que a orientação do DREI não encerra o debate acerca da emissão de debêntures por sociedades limitadas. Até que sobrevenha regulamentação complementar, a utilização desse mecanismo por limitadas demandará cautela e assessoria jurídica especializada.